《金证研》北方资本中心 亚一/作者 简至 汀鹭/风控

(资料图)

2001年10月，深圳留学人员（龙岗）创业园于建设完成。截至2021年10月，该园区累计孵化企业350余家，矽电半导体设备（深圳）股份有限公司（以下简称“矽电股份”）亦诞生于此。

此番上市，矽电股份与经办律师历史合作关系以及信息披露问题值得关注。矽电股份此次上市的经办律师王思穗，在矽电股份辅导备案前夕曾提供代理诉讼服务。另一方面，上市前夕矽电股份将委托研发方的研发团队纳入“麾下”，而回顾合作研发情况，委托研发方社保缴纳人数一度为0人。不仅如此，矽电股份专利状态及专利发明人与“官宣”矛盾，信息披露陷“罗生门”。

一、昔日委托诉讼代理律师，变更律所执业后为矽电股份提供上市法律服务

律师事务所及其指派的律师从事首发法律业务，应当遵守诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，充分了解拟上市企业的经营情况、存在的法律风险和问题。

值得一提的是，矽电股份的上市经办律师，在辅导备案前夕曾为矽电股份提供诉讼服务。

1.1 2019年辅导备案且合作律所为中伦律所，经办律师包括王思穗

据深圳证监局于2020年1月19日发布的《关于矽电半导体设备（深圳）股份有限公司首次公开发行并上市辅导备案信息公示》，2019年12月31日，矽电股份在深圳证监局进行了辅导备案。

据深圳证监局于2021年1月20日的第一期辅导工作进展报告，矽电股份于2019年12月31日提交辅导备案并获得受理，其第一期辅导时间为2020年1月2日至2020年3月31日。其中，参与矽电股份辅导的律师事务所为中伦律所。

据矽电股份签署日为2023年3月30日的招股说明书（以下简称“招股书”），此番上市，矽电股份聘请的律所为北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律所”），经办律师分别为李佳霖、王思穗、陈丹。

《金证研》北方资本中心注意到，辅导备案前，王思穗曾担任矽电股份诉讼案件中的委托诉讼代理人。

1.2 2019年9月与客户蚌埠三顾的买卖合同纠纷，王思穗系矽电股份委托诉讼代理人

据招股书，矽电股份于2019年计提应收账款信用减值损失的金额较大，并于2020年转回，主要原因为2019年矽电股份的客户蚌埠三颐半导体有限公司（下称“蚌埠三颐”）因自身经营状态不佳而拖欠款项，矽电股份判断其回款的可能性较低，因此全额计提坏账准备。

为“讨回”货款，2019年矽电股份与蚌埠三颐“对簿公堂”。

据安徽省蚌埠市中级法院2019年12月27日发布的《深圳市矽电半导体设备有限公司与蚌埠三顾半导体有限公司买卖合同纠纷一审民事裁定书》，原告矽电股份与被告蚌埠三颐、第三人大连德豪光电科技有限公司（以下简称“德豪光电”）买卖合同纠纷一案，于2019年9月4日在安徽省蚌埠市中级法院立案。案号为（2019）皖03民初150号之一。最终，该案移送安徽省蚌埠市禹会区法院处理。

上述案件中，矽电股份的委托诉讼代理人包括张学达、王思穗，所属律所均为北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“国枫所”）。

据广东律师行业信用信息服务平台，截至查询日2023年6月13日，王思穗的执业机构为北京市中伦(深圳)律师事务所。王思穗执业历程显示，王思穗的首次执业时间为2017年6月27日。2018年3月31日，王思穗的所属单位转为国枫所。

据中伦律所官网，其在深圳设有办公室。

显然，曾在国枫所律师执业的律所王思穗于2019年担任矽电股份的委托诉讼代理人，与矽电股份此次上市的经办律师王思穗或为同一人。

值得关注的是，随着中伦律所成为矽电股份申报上市的合作律所，矽电股份与蚌埠三顾的买卖纠纷案后续交由中伦律所的律师赵毅民跟进。

1.3 2020年中伦律所的律师赵毅民成为新委托诉讼代理人，跟进上述买卖合同纠纷案

据安徽省蚌埠市禹会区法院2020年9月27日发布的《矽电半导体设备（深圳）股份有限公司与蚌埠三顾半导体有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书》，原告矽电股份与被告蚌埠三颐、第三人大连德豪光电科技有限公司（以下简称“德豪光电”）买卖合同纠纷一案于2020年8月20日审理终结。案号为（2020）皖0304民初1154号。

该次案件，矽电股份委托诉讼代理人为赵毅民系中伦律所的律师，张小芹系矽电股份员工。

按时间线梳理可知，2019年9月矽电股份与客户蚌埠三顾因买卖合同纠纷“对簿公堂”，王思穗担任矽电股份委托诉讼代理人。彼时，王思穗执业律所为国枫所。2019年12月31日，矽电股份进行上市辅导备案，其聘请中伦律所同时参与辅导工作。次年，中伦律所律师赵毅民成为矽电股份委托诉讼代理人，继续跟进上述买卖合同纠纷案件。而作为该案件的原委托诉讼代理人王思穗，此时是否已转至中伦律所执业？

即是说，自2019年起，王思穗先以国枫所律师身份为矽电股份提供诉讼服务，又以中伦律所律师身份成为矽电股份上市经办律师，王思穗能否做到勤勉尽责，又是否可以证券服务中保持独立？

二、上市前夕“吸收”委托研发方员工，专利信披现“罗生门”

在合作及委外研发方面，除了协议主要内容、进展情况等基本要素外，监管层也会重点关注合作研发项目的成果归属、是否具有保密措施、合作研发项目是否涉及公司的核心技术，是否存在对合作方发生依赖等情况。

而矽电股份亦存在合作研发，且对其合作研发的成果权属、费用承担等信息的披露或现疑云。

2.1 2019年已委托捷嘉德开展分选机技术研发，2021年四季度吸收相关研发团队

据招股书，矽电股份主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，专注于半导体探针测试技术领域。

据首轮问询函回复，矽电股份拟投资8,005.71万元用于“分选机技术研发项目”。矽电股份的分选机技术系委托研发。

据招股书“释义”部分，分选机是一种根据半导体的不同性质，对其进行分级筛选的设备。

据矽电股份签署日为2022年9月26日的招股说明书（以下简称“2022年9月招股书”），2019年，矽电股份研发费用中技术服务费金额为196.35万元，占其研发费用的比例为11.91%。该费用主要为矽电股份委托深圳市捷嘉德科技有限公司（以下简称“捷嘉德”）进行基于半导体测试的分选技术研发所发生的技术服务费。

据招股书，2020-2022年，矽电股份研发费用中技术服务费金额分别为188.4万元、371.44万元、66.42万元，占其当期研发费用的比例分别为7.94%、9.73%、1.35%。该费用主要为矽电股份委托捷嘉德进行基于半导体测试的分选技术研发所发生的技术服务费及外聘技术专家的技术顾问费用。

值得一提的是，鉴于分选机业务在矽电股份业务板块中属于未来的战略发展方向，矽电股份设立了子公司深圳市希芯智能设备有限公司（以下简称“希芯智能”）以吸收原捷嘉德研发团队。2021年四季度，捷嘉德研发团队与希芯智能签订劳动合同，持续开展分选机技术研发。

可以看出，分选机业务在矽电股份业务板块中属于未来的战略发展方向，拟投资超八千万元用于“分选机技术研发项目”，捷嘉德即是矽电股份分选机技术的受托研发方。2019年，矽电股份已向捷嘉德支付技术服务费以支撑其研发活动。2021年四季度，捷嘉德研发团队加入矽电股份子公司希芯智能。

蹊跷的是，2019年，捷嘉德的社保缴纳人数却为0人。

2.2 2019年捷嘉德社保缴纳为0人，同年其经营范围新增半导体设备技术开发等

据深圳市场监督管理数据，捷嘉德成立于2016年11月22日，一般经营项目为电子产品、机电设备及配件、自动化设备、光学设备、半导体设备的技术开发、技术咨询及销售，机电设备上门安装及维护，以及国内贸易，经营进出口业务。

另外，截至查询日2023年6月13日，捷嘉德已注销，且其总经理兼执行董事为张枚清，监事为杨立伟。捷嘉德年报披露包括2016-2020年。

变更信息显示，2019年1月17日，捷嘉德的一般经营项目由“电子产品、五金交电、机电设备及配件、自动化产品、光学产品的技术开发及销售，机电设备上门安装及维护，国内贸易，经营进出口业务”，变更为“电子产品、机电设备及配件、自动化设备、光学设备、半导体设备的技术开发、技术咨询及销售，机电设备上门安装及维护，国内贸易，经营进出口业务”。

据公开信息，2016-2020年，捷嘉德的社保缴纳人数分别为0人、4人、5人、0人、6人。

可见，矽电股份的合作研发方捷嘉德成立于2016年，而2019年1月，捷嘉德经营范围新增“半导体设备的技术研发、技术咨询及销售”业务。同年矽电股份向捷嘉德支付技术服务费用，捷嘉德或已开展研发活动，而该年度其社保缴纳人数由5人降为0人，令人匪夷所思。

此外，矽电股份的合作研发情况引起监管层的关注。

2.3 合作研发情况被问询，回复委托研发费用支付方式或前后矛盾

据首轮问询函回复，在业务与技术问题中，矽电股份与捷嘉德合作研发全自动光电器件分选机。矽电股份被要求补充说明前述合作研发的具体模式、研发主要项目、合作研发权利义务相关约定、费用承担与研发成果权利归属、已取得的研发成果等，是否存在纠纷或潜在纠纷。

在费用承担方面，矽电股份表示，矽电股份在具体项目开发协议签署后3个工作日内支付开发费用的50%给捷嘉德。捷嘉德图纸完成且交付涉及资料给矽电股份3个工作日内，矽电股份支付开发费用的30%给捷嘉德。样机制作完成且达到矽电股份质量标准后3个工作日内，矽电股份向捷嘉德支项目内容付剩余20%的开发费用。

值得一提的是，对于上述合作研发的费用承担情况披露，在矽电股份的申报文件中还现另一个版本。

据矽电股份签署日为2022年9月26日的《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件问询函回复》（以下简称“2022年9月首轮问询函回复”），2019年末，捷嘉德系矽电股份第五大应付账款供应商，矽电股份向其采购内容为委托研发，采购金额为196.18万元，应付账款余额为40.39万元，该交易的结算政策为“合同签订后支付50%，整机功能通过矽电股份验收后支付40%，通过客户验收后，支付10%”。

换言之，矽电股份向捷嘉德委托开展分选机技术研发，或按阶段性进展支付一定比例的研发费用。首轮问询回复中，矽电股份被问及合作研发内容时披露，其向捷嘉德支付开发费用的三个阶段分别为协议签署后、图纸及资料交付后、样机达标后，支付比例分别为50%、30%、20%。

而2022年9月首轮问询函回复的应付账款供应商对应的“结算政策”中，矽电股份向捷嘉德支付阶段分别为协议签署后、样机功能验收后、客户验收后，支付比例分别为50%、40%、10%，与合作研发内容部分的支付方式存在“出入”。

不仅如此，捷嘉德“匆匆”注销后，矽电股份吸收了其员工。

2.4 专利状态及专利发明人与“官宣”矛盾，信息披露陷“罗生门”

上文提及，矽电股份设立了子公司希芯智能以吸收原捷嘉德研发团队。

据招股书，希芯智能成立于2021年11月25日，其股东分别为矽电股份、深圳市希芯电子装备合伙企业（有限合伙）（以下简称“希芯合伙”），持股比例分别为91%、9%。其中，希芯合伙系希芯智能员工持股平台。

据首轮问询函回复，2021年11月30日，捷嘉德股东杨立伟及六名主要研发人员与捷嘉德解除了劳动关系。2021年12月，上述7人与希芯智能签订劳动合同并加入矽电股份的研发团队，持续开展分选机技术研发。

据市场监督管理局数据，希芯合伙成立于2021年11月23日，截至查询日2023年6月13日，希芯合伙的执行事务合伙人为刘清，合伙人分别为何滩、黎世东、白双星、王天宇、李江峰、刘清。

变更信息显示，2022年1月7日，希芯合伙的投资人由“刘清、李江峰、何滩、白双星、王天宇”，变更为“刘清、李江峰、何滩、白双星、王天宇、黎世东”。除此之外，截至查询日2023年6月13日，希芯合伙不存在其他投资人变更。

据首轮问询函回复，矽电股份已掌握并储备了“高精度快响应大行程精密步进技术”、“定位精度协同控制”、“基于智能算法的机器视觉”等分选机相关核心技术，并获得发明专利保护。其中，核心技术“高精度快响应大行程精密步进技术”已取得授权发明专利3项，“定位精度协同控制”已取得授权发明专利2项，“基于智能算法的机器视觉”已取得授权发明专利3项。

除此之外，矽电股份其他分选机相关技术专利共14项，专利号分别为ZL201920642685.8、ZL201920927503.1、ZL201921571581.9、ZL201921571299.0、ZL202021121595.3、ZL202023127072.2、ZL201910375975.5、ZL201910892497.5、ZL201910893253.9、ZL201911173635.0、ZL202011534835.7、ZL202211012361.9、ZL202211013927.X、ZL202211190632.X，对应专利名称分别为“芯粒分选结构”、“一种LED芯粒分离装置及分选设备”、“一种分选机”、“一种蓝膜固定结构”、“一种分拣机的存料机构以及分拣机”、“分拣装置及挑拣模块”、“一种芯粒分选方法及芯粒分选结构”、“一种分选机”、“一种芯粒分选方法”、“一种芯粒对准分选膜的方法及芯粒分选方法”、“分拣装置及挑拣模块”、“分拣设备及晶粒分类机构”、“分拣设备及其晶粒顶取机构”、“清洁装置及芯片分选设备”。

在上述14项专利中，法律状态为“有效的”共6项，“申请中”的共8项。

另外，专利号为ZL202211012361.9的发明专利“分拣设备及晶粒分类机构”，发明人为何滩，其法律状态为申请中。专利号为ZL202211013927.X的发明专利“分拣设备及其晶粒顶取机构”，发明人为何滩、倪志军，其法律状态为申请中。专利号为ZL202211190632.X的发明专利“清洁装置及芯片分选设备”，发明人为何滩、倪志军，其法律状态为申请中。

显然，上述3项专利系矽电股份原合作研发方的人申请的。

然而，矽电股份对上述专利的信息披露，与国家知识产权据信息不一致。

据国家知识产权局数据，截至查询日2023年6月13日，专利名称为“分拣设备及晶粒分类机构”的专利仅包括一项实用新型专利。该专利的专利号为2022222187405，申请时间为2022年8月23日，授权时间为2023年2月24日，申请人为希芯智能，发明人为何滩。并且，截至查询日2023年6月13日，该实用新型专利除授权公告外，无其他变更信息。

截至查询日2023年6月13日，专利名称为“分拣设备及其晶粒顶取机构”的专利仅包括一项实用新型专利。该专利的专利号为2022222297509，申请时间为2022年8月23日，授权时间为2023年1月6日，申请人为希芯智能，发明人为何滩、倪志军。并且，截至查询日2023年6月13日，该实用新型专利除授权公告外，无其他变更信息。

截至查询日2023年6月13日，专利名称为“清洁装置及芯片分选设备”的专利仅包括一项发明公布专利、一项实用新型专利。其中，申请号为202211190632X的发明公布专利“清洁装置及芯片分选设备”，申请时间为2022年9月28日，申请人为希芯智能，发明人为何滩、倪志军、黎世东。并且，截至查询日2023年6月13日，该发明公布专利不存在申请人变更。

另外，专利号为2022225855352的实用新型专利“清洁装置及芯片分选设备”，申请时间为2022年9月28日，授权时间为2023年2月14日，申请人为希芯智能，发明人为何滩、倪志军、黎世东。截至查询日2023年6月13日，该发明公布专利不存在申请人变更。

据招股书，矽电股份招股书中并未涉及到“分拣设备及晶粒分类机构”、“分拣设备及其晶粒顶取机构”、“清洁装置及芯片分选设备”的信息。

至少2019年起，矽电股份与捷嘉德进行合作研发，且研发内容全自动光电器件分选机，系矽电股份未来的战略发展方向。而捷嘉德成立于2016年，2019年1月，其经营范围来开始包括“半导体设备的技术研发、技术咨询及销售”。且2019年，捷嘉德的社保缴纳人数突变为0人。且在首轮问询函回复及2022年9月首轮问询函回复中，矽电股份对其合作研发费用结算披露也存在差异。

不仅如此，截至首轮问询函回复签署日2023年3月30日，矽电股份子公司希芯智能名称分别为“分拣设备及晶粒分类机构”、“分拣设备及其晶粒顶取机构”、“清洁装置及芯片分选设备”的专利均存在已授权的实用新型专利，而对此，矽电股份在首轮问询回复中未提及。

然而，矽电股份表示其名称分别为“分拣设备及晶粒分类机构”、“分拣设备及其晶粒顶取机构”的，正在申请中的发明专利，截至查询日2023年6月13日或并不存在。

此外，在首轮问询函回复中，矽电股份对于申请号为ZL202211190632.X的专利“清洁装置及芯片分选设备”的发明人披露少了“黎世东”。矽电股份信息披露矛盾背后，其合作研发真实性或遭拷问。

集沙成塔，集腋成裘。种种问题接踵而至，矽电股份冲击创业板之路又是否系“坦途”？其未来资本市场表现如何？有待时间检验。